職業經理人和上市公司之間的矛盾似乎難以調和。家紡業上市公司富安娜因與其26名股東對簿公堂引發關注，富安娜在電話中對騰訊財經強調，富安娜的訴訟是在向A股市場痼疾——高管離職+拋股圈錢說“不”。

26名前高管與核心技術人員成被告

好聚好散，是一項不成文的傳統。特別是對于那些曾經一起奮斗、創業的人來說。然而2012年12月26日，家紡業上市公司富安娜卻向深圳南山區人民法院對余松恩、周西川等26名首發前自然人股東就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。要求判令各被告分別賠償違約金累計為8121.67萬元。這筆罰金堪稱A股“最貴違約金”。

值得注意的是，余松恩、周西川曾為公司高管，其他均曾為公司核心技術人員。昔日一起創業的同事，為何如今要對簿公堂？

事情要從富安娜還沒上市之前說起。2007年6月，為了緩解公司資金壓力，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》，公司以定向發行新股的方式，向激勵對象發行700萬股限制性股票，發行價為此前一年經審計的每股凈資產1.45元/股。前述人員與公司其他高管、核心技術人員一起依據該計劃向公司認購了股票。

事實上，民營企業在發展初期，資金的需求量大，很少給高管直接的現金利益，而多用干股激勵。這在一定程度上，以利益牽絆高管的流動，從而保持了公司經營的穩定性。

2008年3月，因富安娜向證監會申請IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。

據富安娜方面稱，2008年3月20日，余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承諾函稱，自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內，“本人不以書面的形式向公司提出辭職、不連續曠工超過七日、不發生侵占公司資產并導致公司利益受損的行為”，若違反上述承諾，自愿承擔對公司的違約責任并向公司支付違約金。

未料，2008年7月，余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辭職申請，并離開公司。而一年半后，2009年12月30日，富安娜成功登陸中小板。制造一大批百萬富翁，三年過去了，限售股即將解禁，當離職股東想拋股圈錢坐收漁利之時，卻發現自己已成為被告，股票已經被法院凍結。

富安娜認為，余松恩、周西川等人在取得公司股票后未依其承諾留在富安娜任職，而是辭職離開公司，這一行為已違反其承諾，導致公司對其股權激勵目的無法實現，為此，須向公司支付違約金。

2013年1月10日，富安娜公司代理律師收到了南山區人民法院的《查封、扣押、凍結財產通知書》，告知已查封上述被告人員相應股票或資產。

3月19日上午，富安娜向26名原始股東起訴索賠一案在深圳市南山區人民法院開庭，首批共有2名原始股東出庭。

“雙方只是交換了證據，沒有辯論，法院將再安排開庭”，富安娜總裁辦媒介公關負責人羅莉紅對騰訊財經表示，并一再強調，富安娜是在“向高管離職+拋股圈錢說‘不’”。

事情看起來并沒有那么簡單。

簽署承諾函：脅迫還是自愿？

富安娜一位高管認為，公司推行股權激勵正是為了吸引人才并留住人才，為公司長遠發展做出貢獻。而有些高管拿到股票就跳槽，這是一種典型的“見風使舵”行為。這樣的股權激勵已經失去了意義，如果縱容，就是對其他富安娜員工的不公平。

據悉，股權激勵過程一般分為兩個過程，一個是授予階段，一是行權階段。正常情況下，員工在授予階段離職，就自動取消了行權的權利；大部分高管會選擇在行權后離職，這一階段確實讓很多上市公司“有苦難言”。

“當時這幾位高管沒有想到富安娜可以成功上市，也沒有意識到股權激勵過程中，這封《承諾函》可能帶來的后果。”家紡行業人士對媒體表示。

對于富安娜的咄咄逼人，上述存在糾紛人員也有后手準備。曾擔任富安娜品牌管理中心總監的周西川等人提出異議稱，承諾函是在富安娜私下違規脅迫在職期間的IPO前普通股股東簽下的，26人不論作為原職工或股東，富安娜的賠償主張均不成立；更重要的是，該承諾函公司從未予以公開披露。

周西川對媒體表示，假設作為富安娜企圖借以侵占26位股東權益所謂的“承諾函”被南山區法院采信并判決其勝訴，那么就使得這份見不得光的“承諾函”被法庭證實了合法有效和真實存在，也證實了富安娜以虛假材料蒙騙過會上市的事實難改。承認“承諾函”等同于承認這份直接導致上市公司股權不明確的“承諾”事實存在。

周西川等人認為，這份承諾函顯示的日期為2008年3月20日，離富安娜公布招股書尚有21個月，且其首發公告中公示相關持股人的唯一承諾只有“凍結36個月”，并無提及該承諾函。

“當時是簽了一個什么函，只有前兩行，中間是空白的。這些函的原件全部放在了公司，我們連復印一份也不讓。對擁有股權的員工，上市前離職公司并沒有規定，上市后3年的時間離職是要放棄股權的。”周西川說。

一旦證明承諾函屬實，雖然富安娜能夠打贏這場官司，卻可能因為涉嫌隱瞞重大事項，而面臨監管部的調查。下場極可能是“贏了戰斗，輸了戰爭。”